Blog

  • Prawnicy Lawyer Line

    Czy można zarejestrować spółkę nie wychodząc z domu?


    Jedną z najpopularniejszych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej, poza działalności jednoosobową, jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Co przesądza o atrakcyjności prowadzenia działalności gospodarczej w postaci spółki kapitałowej? Przede wszystkim ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

    Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób tradycyjny (który wymaga zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego) lub w trybie uproszczonym przez Internet tzw. S24 (wniosek o wpis do KRS spółki utworzonej w tym systemie sąd rejestrowy rozpatruje w ciągu 24 godzin od daty jego wpływu, stąd skrót S24) Rejestracja on-line jest zdecydowanie szybsza i mniej kosztowna w porównaniu do rejestracji standardowej, jednakże wiąże się z kilkoma ograniczeniami, o których warto pamiętać.

    W pierwszej kolejności wskazać należy, iż rejestracja internetowa wymaga skorzystania z wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa taka może być modyfikowana poprzez wybór jednego z dostępnych wariantów, lecz niekiedy może okazać się to sporym ograniczeniem swobody wspólników. Niewątpliwą zaletą tego rozwiązania jest jednak ominięcie – obligatoryjnej w przypadku tradycyjnej procedury – formy aktu notarialnego, a w związku z tym konieczności ponoszenia kosztów taksy notarialnej.

    Po drugie, w przypadku spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego można wnieść  wyłącznie wkłady pieniężne. Jeśli natomiast wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być wkład niepieniężny (aport), rejestracji trzeba dokonać w trybie tradycyjnym.

    Należy również zaznaczyć, że podpisując dokumenty trzeba posługiwać się kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym Profilem Zaufanym ePUAP.

    Jak wygląda zatem procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie S24?

    Pierwszym krokiem jest rejestracja użytkowników w systemie eKRS na portalu S24 (www.ekrs.ms.gov.pl). Co ważne, każda z osób podpisujących wniosek, czyli każdy ze wspólników musi posiadać aktywne konto w systemie eMS.

    Kolejnym krokiem jest przygotowanie wszystkich niezbędnych danych takich jak: nazwa rejestrowanej spółki, dane adresowe spółki, właściwy sąd rejestrowy według siedziby spółki, listę wspólników, listę stawających, członków organów zarządczych spółki oraz oddziałów (jeśli dotyczy to danej spółki).

    Następnie należy wypełnić wszystkie formularze i dokumenty niezbędnymi danymi związanymi z rejestracją spółki, a także wypełnić wniosek o wpis do KRS. Na tym etapie trzeba również zdefiniować przedmiot działalności rejestrowanej spółki poprzez wybór odpowiednich kodów PKD. Przed podpisaniem, każdy z wygenerowanych dokumentów można wyświetlić i zweryfikować jego treść (w razie wykrycia jakichkolwiek błędów mamy możliwość dokonania poprawek).

    Jak już była o tym mowa powyżej, dokumenty w systemie eKRS można podpisać wyłącznie za pomocą podpisu elektronicznego kwalifikowanego bądź podpisu Profilem Zaufanym ePUAP. Podpisane dokumenty można pobrać i zapisać na komputerze.

    Złożenie wniosku o wpis do KRS poprzedzone jest koniecznością uiszczenia następujących opłat: opłaty sądowej od wniosku o wpis do KRS (250 zł), opłaty za ogłoszenie pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł) oraz opłaty manipulacyjnej operatora płatności.

    Opłacony wniosek zostaje przesłany do właściwego terytorialnie sądu rejestrowego celem jego rozpoznania.

    W założeniu spółka jest rejestrowana w ciągu 24 godzin od chwili wpłynięcia wniosku. Należy jednak pamiętać, iż wydziały Krajowego Rejestru Sądowego pracują w dni robocze w godzinach pracy sądów.

    Po dokonaniu wpisu podmiotu do rejestru przedsiębiorców KRS dane objęte treścią wpisu tzw. dane podstawowe spółki są przekazywane drogą elektroniczną do właściwych urzędów rejestrowych (rejestru REGON, CRP KEP tj. Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników, a z CRP KEP również do ZUS). Przy e-rejestracji w trybie S24 obowiązuje zatem zasada tzw. jednego okienka.

    Jakie są dalsze kroki po uzyskaniu wpisu do KRS niezbędne do rozpoczęcia działalności? 

    W terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców, zarząd jest obowiązany złożyć do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (dotyczy to sytuacji, gdy oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki).

    Spółki prawa handlowego są zobligowane do rozliczenia się z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) z własnej inicjatywy, bez wezwania organu podatkowego. W terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki należy złożyć we właściwym urzędzie skarbowym prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3, samodzielnie obliczyć podatek i dokonać jego wpłaty. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu). Stawka podatku PCC od umowy spółki wynosi 0,5%.

    W terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu do KRS lub w ciągu 7 dni (jeśli przedsiębiorca zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne), należy złożyć we właściwym urzędzie skarbowym zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających NIP-8 (bowiem treścią wpisu do KRS objęte są jedynie dane podstawowe).

    Podatnicy VAT, na co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją VAT, powinni złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT zanim zaczną dostarczać towary lub świadczyć usługi.

    Powyższa procedura została przedstawiona w sposób bardzo skrócony ze wskazaniem jedynie najistotniejszych etapów rejestracji spółki z o.o. W praktyce bowiem założenie spółki prawa handlowego jest procesem dość skomplikowanym, a popełnienie błędów w czasie rejestracji będzie skutkować znacznym przedłużeniem procedury wpisania spółki do KRS i w konsekwencji opóźnieniem uzyskania przez nią osobowości prawnej. Ponadto należy pamiętać o tym, iż zakładając spółkę, oprócz wniosków i dokumentów składanych do sądu drogą elektroniczną, należy dokonać szeregu czynności faktycznych chociażby takich, jak opłacenie kapitału zakładowego czy założenie rachunku bankowego dla spółki, a wszystko to ograniczone ustawowym 7-dniowym terminem.  Warto zatem dobrze przygotować się do tego procesu.


    Wróć do bloga

Top

Kontakt

LAWYER LINE Sp. z o.o.

ul. Działowa 16/55

61-747 Poznań

kancelaria@lawyerline.pl

+48 577 138 800